V roce 2014 došlo k některým změnám v soukromém právu díky zákonu 89/2012 Sb. ze dne 3. února 2012 - novému občanskému zákoníku, který vstoupil v účinnost právě 1.1.2014.
Společnost s ručením omezeným se při svém vzniku a založení obecně řídí ustanoveními nového občanského zákoníku (NOZ) týkajícími se založení právnické osoby, dále paragrafy upravujícími obecně společnost, vklady do společnosti, vztahy společníků navzájem i ke třetím osobám a správu společnosti, její zánik, je zde definována také tichá společnost. Detailně se však založení společnosti s ručením omezeným věnuje nový zákon 90/2012 Sb. ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích - ZOK).
Máme-li se v tomto článku podrobněji věnovat některým ustanovením NOZ, připomeneme zejména pravidla pro vznik právnické osoby:
Právnická osoba (§118) je organizovaný útvar, má právní osobnost a práva a povinnosti slučující se s její povahou. Právnické osoby podléhají konkrétním zákonům, podle kterých byly zřízeny (např. banky jsou zřízeny zákonem o bankách, obchodní společnosti zákonem o obchodních korporacích apod.).
Pro vznik s.r.o. jsou relevantní ustanovení NOZ týkající se vzniku, náležitostí zápisu do veřejného rejstříku (§120), což je den vzniku, den zrušení, název, sídlo, předmět činnosti, jména a adresy každého člena statutárního orgánu a způsobu, jakým tento člen za právnickou osobu jedná, a den vzniku i zániku jejich funkce.
Vznik právnické osoby je obecně upraven v §§ 122-126. Podstatné je, že právnická osoba vznikne na základě zakladatelského právního jednání, pro něž se vyžaduje písemná forma. Konkrétní podrobnosti potom upravuje opět ZOK.
Další významné paragrafy NOZ se věnují názvu a sídlu právnické osoby, to jsou úpravy, které platí rovněž pro společnosti s ručením omezeným:
§ 132-135 – název: Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý. Název může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah. Je-li člověk živ, lze užít jeho jméno v názvu právnické osoby jen s jeho souhlasem; zemřel-li, aniž dal souhlas, vyžaduje se souhlas jeho manžela, a pokud není, souhlas zletilého potomka, a pokud není on, souhlas předka. Kdo má právo udělit souhlas k užití jména člověka v názvu právnické osoby, má právo jej kdykoli odvolat. Název právnické osoby může obsahovat některý příznačný prvek názvu jiné právnické osoby, je-li pro to důvod v jejich vzájemném vztahu. I v tom případě musí být veřejnost s to oba názvy dostatečně rozlišit. Jiná právnická osoba musí udělit k užití svého názvu souhlas.
§ 136-143 – sídlo: Sídlo se určí při ustavení právnické osoby, zapisuje se do veřejného rejstříku. V těchto paragrafech jsou upraveny také podmínky pro přemístění sídla do nebo ze zahraničí.
Další paragrafy NOZ vztahující se ke vzniku společnosti s ručením omezeným jsou opět obecné a zabývají se společností v obecné rovině.
Jde o §§ 2716 a následující, kde je definována obecně společnost: Zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, vzniká společnost. Bylo-li ujednáno sdružení majetku, vyžaduje se k platnosti smlouvy soupis vkladů společníků jimi podepsaný. Má se za to, že sdruženo bylo jen to, co uvádí soupis.
Konkrétní náležitosti založení sro opět detailně řeší ZOK.
